Kai Livonija Pasvaly padarė su Lietuva sutartį, Jonas IV tuojau paskelbė Livonijai karą.1559 m. Livonijai pasidavus Zigmantui Augustui, Lietuva stojo jos ginti. 1560 m. prasidėjęs karas dėl Livonijos nesisekė ir užtraukė didelių nelaimių visai Lietuvai.1562 m. pasibaigė anksčiau su Maskva padarytos paliaubos ,ir milžiniška jos kariuomenė įsiveržė į pačią Lietuvą ir užgrobė Polocką.Tuo būdu Makva jau prisiartino prie etnografinių Lietuvos žemių.Bet toliau eiti jau nebesisekė: hetmonas Mikalojus Radvila smarkiai sumušė caro kariuomenę ties Ula.Tačiau lietuviai nebepajėgė nei Polocko atsiimti, nei išvaryti caro kariuomenės iš rytinės Livonijos dalies.
Nuolatinis pavojus karo su Maskva vertė lietuvius nesišalinti per daug nuo Lenkijos ir sudaryti su ja naują sąjungos sutarys.
Svarbiausia aplinkybė, kuri neleido Lietuvai nutolti nuo Lenkijos,buvo Maskvos pavojus ir Lenkų paramos viltis.Be to, glaudžiam susiartinimui su Lenki- ja ir unijos susidarymui jau buvo ir padedamųjų aplinkybių: to meto Lietuvos didikai, bendraudami su lenkais, jau buvo aplenkėję, su jais susigiminiavę, todėl jiems nebuvo lengva nutraukti ryšius su lenkais.Apie savos tautiškosios kultūros kėlimą retai kas tegalvojo.Vidutinioji bajorija taip pat jau buvo gana aplenkėjusi.O be to, mūsų bajoriją visuomet viliote viliojo didelės lenkų bajorų laisvės.Tuo tarpu lenkai žūt būt troško įgyti teisių įsikurti Lietuvoje: juos ypač viliojo turtingoji Ukraina priklausanti LDK.Be to, lenkams kėlė nerimą Žygimanto Augusto senatvė, sosto įpėdinio klausimas, nes karalius buvo bevaikis.Lenkijai grėsė ir pavojus iš Turkijos. Tad, kai Lietuva prašydavo lenkus paramos prieš Maskvą, jie visuomet buvo unijos klausimą.
1562 m. rugsėjo 13 d. Karo stovykloje prie Vitebsko LDK bajorai surašė aktą, reikalaujantį unijos, ir įteikė jį Žygimantui Augustui. Akte bajorai prašė sušaukti bendrą seimą unijos klausimui spręsti. Bajorai pareiškė, kad jie nori seimuose kartu su lenkų bajorais spręsti valstybinius reikalus, bendrai rinkti valdovą naudotis vienodomis teisėmis ir laisvėmis, bendrai gintis nuo priešų. Kitaip negu bajorai, Lietuvos didikai nenorėjo tokios glaudžios unijos: jie siekė sudaryti tokią sąjungą, kuri užtikrintų Lietuvai karinę Lenkijos paramą, bet paliktų Lietuvai savarankiškumą. Lenkų ponai LDK norėjo prisijungti privincijos teisėmis. Pats Žygimantas Augustas buvo glaudžios abiejų valstybių unijos šalininkas.

Liublino unija